Como investir no Brasil: opções de estrutura societária

    O investidor estrangeiro que deseja investir no Brasil tem à sua disposição diversas alternativas, dentre elas constituir uma nova sociedade ou investir em uma já existente.

    Dentre os tipos sociais mais comumente utilizados no Brasil, há a Sociedade Anônima (“S.A.”), a Sociedade Limitada (“Limitada”), e a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (“EIRELI”), que dispensa um segundo sócio. Todos estes tipos preveem a limitação da responsabilidade dos sócios.

    Por ser o tipo empresarial mais comum e de administração menos onerosa (se comparada à S.A.), a grande maioria dos investidores estrangeiros optam por, inicialmente, constituir uma Limitada. Dentre suas vantagens, destacam-se a maior simplicidade em sua constituição e a menor complexidade das obrigações acessórias, tais como publicações e livros sociais. A principal desvantagem é o quórum mínimo para determinadas deliberações sociais estratégicas, como, por exemplo, a modificação do contrato social.

    As S.A. são constituídas através da realização de Assembleia Geral de Constituição, por subscrição particular ou pública (caso em que deverá se registrar na Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Sua constituição depende da subscrição por, pelo menos, 2 pessoas físicas e/ou jurídicas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto e do pagamento de pelo menos 10% do preço de emissão das ações subscritas mediante depósito em dinheiro. Há regras bem definidas para a realização de assembleias gerais ordinárias e extraordinárias de acionistas, assim como para os demais órgãos da administração.

    A EIRELI é mais indicada para o caso em que o investidor pessoa física não pretenda ter sócios, embora possa ser a qualquer momento convertida para outro tipo societário. Exige que o seu titular mantenha o capital equivalente a, no mínimo, 100 salários mínimos nacionais integralizado desde sua constituição. Não há impedimento a que o titular seja residente no exterior. Contudo, somente poderá haver uma EIRELI por investidor.

    As sociedades são regidas por seu Contrato Social (Limitadas) ou Estatuto Social (S.A.), que devem dispor sobre sua denominação social, o endereço de sua sede e filiais, seu objeto social, limitações dos poderes dos administradores, dentre outras cláusulas que vão regular com relativa liberdade a relação dos sócios entre si e perante a sociedade. O Contrato Social ou o Estatuto Social deve ser registrado na junta comercial do estado em que a sede da sociedade for situada e de qualquer outro estado onde haja uma filial. A sociedade deve ser registrada perante o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ, bem como nos órgãos pertinentes para o exercício de suas atividades.    

A S.A. e a Limitada devem possuir, no mínimo, 2 sócios, pessoas físicas ou jurídicas, residentes no Brasil ou no exterior. No caso de sócios residentes no exterior, é necessário realizar o cadastramento prévio na Receita Federal do Brasil e no Banco Central do Brasil para que os investimentos possam ser devidamente registrados e os lucros, reinvestimentos e desinvestimentos devidamente efetuados quando necessário.

    Deve-se ressaltar que todo sócio residente no exterior, seja pessoa física ou jurídica, deverá outorgar procurações para indivíduos residentes e domiciliados no Brasil, com poderes para receber citações em seu nome relativas a possíveis ações envolvendo a sociedade, bem como para representação perante autoridades governamentais. Tais procurações devem passar por processo de legalização no país de origem e no Brasil para que sejam válidas em território nacional.

    O capital social de uma Limitada é dividido em quotas, não sendo possível fracionar quotas ou criar diferentes classes de quotas. Ademais, regra geral, não existe capital social mínimo para a constituição de uma Limitada ou obrigação de integralização prévia de capital. A responsabilidade dos sócios nesse tipo de sociedade é restrita ao valor de suas quotas, com exceção dos casos de violação da legislação aplicável, da lei ou do contrato social, que torna aquele que aprovou tal ato ilimitadamente responsável. Entretanto, todos os sócios são solidariamente responsáveis pela integralização do Capital Social.

    Pessoas físicas residentes no exterior podem requerer ao Ministério do Trabalho visto permanente mediante o cumprimento de alguns requisitos.

    A administração das sociedades deve ser exercida por indivíduo(s) residentes e domiciliados no Brasil, havendo ainda a possibilidade de se solicitar um visto permanente para que um estrangeiro (e sua família) venha residir no Brasil para assumir essa função, desde que certas condições sejam cumpridas.

    Anualmente, nos 4 primeiros meses após o fim do exercício social, os sócios devem se reunir (Reunião ou Assembleias Gerais de sócios) para analisarem as contas dos administradores e deliberarem sobre a destinação do lucro.

    A Vieira Coelho Sociedade de Advogados tem vasta experiência na avaliação de estratégias para assistir seus clientes na escolha da melhor estrutura para seus projetos no país e está à disposição para quaisquer esclarecimentos relacionados ao desenvolvimento de novos negócios no Brasil.

 

Acompanhe a Mercados & Estratégias